1997-2014, l’incroyable imbroglio de l’actionnariat du Club Med (contre opa de Bonomi) (La Tribune 1/07/14)





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1997-2014, l’incroyable imbroglio de l’actionnariat du Club Med (contre OPA de Bonomi) (La Tribune 1/07/14)

L'homme d'affaires italien Andrea Bonomi lance une contre-OPA sur le Club Méditerranée. Il propose 21 euros par action et 22,41 euros par obligation convertible, ce qui valorise le Club à 790 millions d'euros. Soit 22% de plus que l'offre du tandem Ardian-Fosun.

La contre OPA (offre publique d'achat) lancée lundi par le financier italien Andrea Bonomi sur le Club Med en concurrence avec le projet d'OPA d'Ardian (ex Axa Private Equity) et du conglomérat chinois Fosun, constitue un nouvel épisode de l'histoire très mouvementée de l'actionnariat du Club Med depuis la fin de l'aventure Trigano à la tête de l'entreprise en 1997. Changement d'actionnaires de référence (Agnelli, Accor, Richelieu Finance, puis Fosun, et Axa PE), rumeurs d'OPA - Preussag (ex TUI) - au début d'année 2000, velléités de prise de contrôle de Bernard Tapie en 2009... l'histoire actionnariale du Club Med au cours des ces quinze dernières années est tout sauf un long fleuve tranquille.

Bonomi renchérit à 21 euros contre 17, 5 euros pour l’offre concurrente

La question de la stabilité actionnariale était d'ailleurs un sujet central dans le projet d'OPA d'Ardian et Fosun, lancée fin mai 2013. «Nous avons vu dans le passé comment le Club Med a pu être fragilisé par un actionnariat éclaté, volatil, freinant la stratégie de son président depuis 2003 », déclarait à l'époque Dominique Gaillard, membre du directoire d'Axa Private Equity (aujourd'hui Ardian). Si l'OPA avec Fosun réussissait, l'opération devait permettre au Club Med de disposer pendant cinq ans d'un actionnariat renforcé et stable. Sauf que Andrea Bonomi, récemment entré au capital du Club Med via sa société Strategic Holdings, qui détient plus de 10% du groupe de villages vacances, ne l'a pas entendu de cette oreille. Alors que le français Ardian et le conglomérat chinois Fosun proposent 17,50 euros par action 17,50 par action, une offre jugée insuffisante par de nombreux actionnaires, Bonomi renchérit à 21 euros

En 1997, les Agnelli mettent fin à l’ère Trigano

Les tensions sur le capital du Club Med ont pris jour en 1997, quand Serge Trigano le fils de Gilbert, le fondateur du groupe avec Gérard Blitz, a été débarqué par la famille Agnelli, entré au capital dans les années 70. Il avait été nommé quatre ans plus tôt pour succéder à son père, lequel avait régné sans partage sur l'entreprise pendant 30 ans. Les Agnelli ne supportaient plus les résultats catastrophiques et le management approximatif du Club.

Pour redresser la boîte qui venait de perdre 743 millions de francs, les actionnaires italiens appellent à la rescousse Philippe Bourguignon, le sauveteur d'Euro Disney. Un an plus tard, sa restructuration commence porter ses fruits. Pour son exercice 1997-98, le leader mondial des villages de vacances renoue avec les bénéfices (171 millions de francs de profits). Exit le paternalisme « triganesque » et l'esprit libertaire immortalisé par les Bronzés, l'heure est à la modernisation du trident. Le Club Med se lance dans un plan de transformation aussi ambitieux que risqué. L'entreprise, qui a affiché des profits record, va notamment s'attacher à vendre sous sa marque d'autres loisirs. Faute d'avoir trouvé un partenaire, elle fait toutefois figure de nain dans le secteur, et de proie potentielle pour une OPA.

Rachat de Jet Tours

En juin 1999, alors que les spéculations sont grandes à propos des velléités de l'allemand Preussag (ex TUI) mais aussi d'Accor sur Club Med, ce dernier crée la surprise en annonçant le rachat du tour-opérateur Jet Tours pour un montant de 485 millions de francs (74 millions d'euros). Le Club devient le numéro 1 français du voyage, avec une part de marché de 20 %, devant Nouvelles Frontières. L'ensemble Club Méditerranée-Jet Tours se place juste au-dessus de 10 milliards de francs (1,52 milliard d'euros) de chiffre d'affaires.
Emiettement du capital
Pour autant, l'émiettement du capital du Club Med, dont 62,7 % sont dans le public (60,9 % des droits de votes) en fait un groupe « opéable », même si un éventuel raid se heurterait à deux obstacles majeurs. D'abord le fait que le groupe conserve l'appui de ses actionnaires de référence : la famille Agnelli qui, via ses deux holdings de participation Exor et Ifil, liés par une action de concert, détient 20,4 % des titres (19,1 % des droits de vote), mais aussi le groupe financier japonais Nippon Life (4,4 % des titres), et la Caisse des dépôts et consignations (6,4 %). Les Italiens font d'ailleurs passer le message. « Dans le cas où une opération hostile est lancée sur le Club, nous sommes prêts à monter jusqu'au niveau juste en dessous de 33,3 %, le seuil de déclenchement d'une OPA ». Parmi les prétendants les plus souvent cités figurent bien sûr les deux premiers allemands, TUI (pôle tourisme de Preussag) et C&N (groupes Lufthansa et Karstadt), mais aussi le français Accor, le britannique Airtours.

Les Agnelli remplacent Bourguignon par Henri Giscard D’Estaing

En décembre 2002, sur fond de mauvais résultats (70 millions d'euros de pertes), la famille Agnelli bouscule une nouvelle fois le spécialiste des villages de vacances. Philippe Bourguigon est remplacé à la tête du directoire par son bras droit, Henri Giscard d'Estaing, 46 ans à l'époque. Investisseurs financiers, ils n'ont cessé de voir la valeur de leur participation fondre puisque le cours de Bourse, après avoir atteint 150 euros au cours de l'année 2000 peine à fin 2012 à dépasser les 20 euros.

En juin 2004, Accor devient l'actionnaire de référence...

Un an plus tard, fin 2003, en raison de la guerre en Irak ou de l'épidémie de Sras, le groupe accuse une perte nette annuelle de 94 millions d'euros. Il vise un bénéfice d'exploitation de 100 millions d'euros d'ici à trois ans. Les Agnelli n'attendront pas jusque là. En juin 2004, il cède leurs participations à Accor, présidé par Jean-Marc Espalioux. Le géant hôtelier français prend 28,9 % du capital du Club Med en rachetant pour 252 millions d'euros les parts des deux actionnaires historiques, la Caisse des dépôts (7,7 %) et la famille Agnelli (21,2 %). Accor devient le nouvel actionnaire de référence du Club Méditerranée. Les analystes estiment l'opération cher payée. Le Club Méditerranée se dit satisfait de cette opération qui stabilise son actionnariat après des années d'incertitude. De son côté, Jean-Marc Espalioux estime que les deux groupes peuvent former une « dream team ».

et se désengage deux ans plus tard

Et pourtant, deux ans plus tard, en 2006, Accor, désormais piloté par Gilles Pélisson, cède l'essentiel de sa participation. Voulant se recentrer sur ses activités hôtelières, le groupe vend 22,9 % de ses 28,9 % qu'il détient au prix de 44,90 euros par action, alors que la prise de participation, deux ans plus tôt, avait été réalisée au prix de 45 euros par titre. Le Club Méditerranée, qui a pour deuxième actionnaire la société de gestion Richelieu Finances avec 25 % de participation, puis des investisseurs institutionnels dont le saoudien Rolaco, Nippon Life, puis ses salariés pour 0,6 %, annonce trois nouveaux arrivants dans son capital : la Caisse des dépôts et de gestion du Maroc, partenaire historique du groupe au Maroc, à hauteur de 10 %, Air France-KLM à hauteur de 2 %, ainsi qu'un opérateur immobilier européen à hauteur de 4 %. Richelieu Finances devient le premier actionnaire du Club Med avec plus de 26 % du capital, mais cèdera 10 % de ses parts un an plus tard à deux fonds internationaux, pour ramener sa participation à 16,4 %.

En 2009, Tapie met le feu

Trois ans plus tard, en 2009, le Club Med revient sous le feu des projecteurs avec les visées de Bernard Tapie sur l'entreprise. L'homme d'affaires critique la stratégie de montée en gamme de la direction et dénonce le soutien de la Caisse des Dépôts (qui s'était désengagé en 2004) à l'augmentation de capital de 102 millions d'euros annoncée le 15 mai par le Club Med pour faire face à deux lourdes échéances en 2010. L'affaire se tend en juin quand le Club Med dépose plainte contre Bernard Tapie pour "manipulation de cours de nature à induire en erreur les investisseurs". L'AMF ouvre une enquête. Ne cessant de critiquer la direction, l'homme d'affaires annoncera dans la foulée qu'il détient 1 % du capital. Avec cette arrivée, l'action Club Med redevient spéculative. Bernard Tapie reçoit un soutien de poids en la personne de Gérard Augustin-Normand, président de Richelieu Gestion (qui détient encore à ce moment là 8,6 % du capital du Club), déçu des résultats et de l'évolution du cours de Bourse.

Un virage à 180 degrés pour Gérard Augustin-Normand. Au cours des dernières années, il avait apporté un soutien indéfectible au management du Club. Deux jours après l'annonce de la présence de Tapie dans le capital du Club, la holding Edizione, propriété de la famille Benetton annonce avoir acquis 2 % du groupe français. En deux jours, le Club Méditerranée vient donc d'accueillir deux nouveaux actionnaires. Le conseil d'administration fait bloc derrière la direction et renouvelle sa totale confiance à Henri Giscard d'Estaing. Fin septembre, l'homme d'affaires Christian Audigier se prêt à s'associer à Bernard Tapie pour s'emparer du Club. En fin d'année 2009, « l'affaire » retombe. Bernard Tapie indique avoir revendu toutes ses actions du Club Méditerranée, non sans réaliser au passage une importante plus-value. Selon le Canard Enchaîné, il aurait touché au total entre "1,5 et 2 millions d'euros".

2010, le Chinois Fosun entre au Capital

Au même moment, en décembre 2009, le Club Méditerranée annonce une perte nette de 53 millions d'euros pour l'exercice 2008-2009, après 2 millions de bénéfice l'année précédente. Mais le plus « important » est ailleurs. A cette occasion, la direction expose sa stratégie en Chine avec l'ouverture prévue d'un village de ski dans le nord de la Chine en 2010, et ne cachent pas leur envie de convaincre un partenaire de rentrer au capital. Deux mois plus tard, en février 2010, le Club Méditerranée remodèle son conseil d'administration. Premier actionnaire du Club Med, avec près de 10 % du capital, La Caisse de Dépôts du Maroc et sa société d'investissement Fipar bénéficient de l'octroi d'un second siège. Pour rappel, d'autres actionnaires comme Rolaco (qui détient 4,5 % du capital), ou Crédit Agricole (3,9 %), sont représentés au Conseil.

Six mois plus tard, le 13 juin 2010, le jour de ses 60 ans, le Club Med frappe un grand coup. Le groupe chinois Fosun entre au capital. En achetant 7,1 % des actions aux deux principaux actionnaires (la Caisse de dépôt et de gestion du Maroc et du fonds d'investissement britannique GLG Partners lui ont cédé une partie de leurs parts de 10 %), le conglomérat privé chinois devient l'un des trois principaux actionnaires du Club, aux côtés de la Caisse de dépôt et de gestion du Maroc et de GLG Partners. Cette prise de participation s'accompagne de la signature d'un accord de « partenariat stratégique » dans le domaine de la construction et de l'exploitation de résidences haut de gamme.

À la recherche depuis longtemps d'une stabilisation de son actionnariat, le Club Med se félicite de l'arrivée de Fosun qui affiche la volonté de rester sur le long terme. En 2011, Axa Private Equity prend 9,37% du capital et 8,48% des droits de vote. Et grapilleront des actions à l'avenir. Avec Fosun, Ardian comptait apporter enfin de la stabilité au Club

La guerre éclair de Bonomi

Au contraire, les actionnaires minoritaires lancent une véritable guérilla contre l'offre qu'ils jugent trop basse. Le 29 avril 2014, Ardian et Fosun pense avoir gagné la partie quand la cour d'appel de Paris a donné son feu vert à l'OPA. Mais Andrea Bonomi est entré récemment dans la danse. Bien décidé à faire capoter l'OPA ce Milanais achète massivement des actions à un prix désormais nettement supérieur aux 17,50 euros offerts par les initiateurs de l'OPA... ce qui maintient le cours de Bourse à un niveau élevé et amoindrit d'autant les chances de ralliement à l'offre des petits actionnaires. Le 23 mai, lors de la clôture de l'OPA, sa société Strategic Holdings s'est hissée en moins de deux mois au rang d'actionnaire principal du Club Med, avec 10,07% du capital, devant les 9,5% du conglomérat Fosun et les 8,9% d'Ardian.

Face à ce scénario, l'Autorité des marchés financiers (AMF) prolonge l'OPA de Fosun et Ardian jusqu'au 6 juin et exige de la société Strategic Holdings d'Andrea Bonomi, et à toute personne agissant de concert avec elle ou lui étant affiliée, de faire part de ses intentions concernant le Club Med au plus tard lundi 26 mai à 18H00. Ce jour là Bonomi, abat ses cartes : un fonds lié à l'Italien Bonomi envisage une OPA sur Club Med. Du coup, l'AMF lui donne jusqu'au 30 juin 18H00 pour déposer une contre-OPA sur le Club Méditerranée. Peu avant la date limite, l'Italien lance sa contre-OPA à 21 euros par action.

Vendredi 25 juillet 2014 (AFP)

La Contre-OPA de l’Italien Bonomi sur la table des administrateurs du Club Med (AFP)

Une étape importante se joue vendredi dans la bataille d'OPA pour Club Méditerranée : le conseil d'administration du groupe se réunit et doit donner son avis sur l'offre de l'Italien Andrea Bonomi, rival du tandem franco-chinois Ardian-Fosun.

La réunion s'est ouverte dans la matinée. Les administrateurs sont appelés à émettre un avis à la fois sur le prix de 21 euros l'action et la stratégie proposés par M. Bonomi.
Le conseil compte normalement une quinzaine de membres, mais les représentants de Fosun et d'Ardian ainsi que le PDG du Club, Henri Giscard d'Estaing, partie prenante dans l'OPA franco-chinoise d'Ardian-Fosun, ne participaient pas à la discussion.
"Il n'est pas du tout certain que les administrateurs actionnaires se prononcent sur l'apport de leurs titres", remarquait vendredi une source au fait du dossier. En 2013, le conseil d'administration avait soutenu unanimement le projet d'OPA d'Ardian-Fosun et les actionnaires représentés au conseil étaient partants pour apporter leurs titres. "Mais la situation était beaucoup plus simple qu'aujourd'hui", note cette source.
Du côté italien, on estimait vendredi que "la logique voudrait que le conseil d'administration recommande notre offre", beaucoup plus généreuse que les 17,50 euros offerts par Ardian et Fosun.

La question clé reste celle d'un renchérissement ou non par Fosun et Ardian, alors que ce dernier rechigne à rajouter au pot.
Fosun a adressé hier une lettre au vice-président du conseil d'administration, Georges Pauget, dans laquelle "il prend date" et semble annoncer "une éventuelle surenchère", écrit Les Echos vendredi. Fosun s'y déclare "profondément" attaché au Club Med et indique qu'il entend "réfléchir sereinement à la situation", précise le journal

Par ailleurs, 70 cadres du Club Med associés à l'OPA Fosun-Ardian ont adressé une lettre jeudi aux administrateurs pour dire leur "profonde inquiétude" face à la contre-offre de M. Bonomi.
"Malgré un projet annonçant une certaine continuité, ce qui nous est proposé par Global Resorts (M. Bonomi et ses soutiens, ndlr) nous semble être une véritable rupture", écrivent-ils dans cette missive dont l'AFP a eu connaissance.

- Trigano en caution -
Le projet de M. Bonomi remet en cause en partie "les composants fondamentaux" du Club aujourd'hui, à savoir "le haut de gamme et le all inclusive" (le tout compris, ndlr), "dont il a été prouvé", selon les auteurs de cette lettre, "qu'ils étaient indispensables pour assurer une croissance rentable et durable au groupe".
Ces cadres s'inquiètent aussi d'une "incertitude sur le partenaire chinois qui devra nous appuyer dans notre développement en Chine" et d'un "risque de casse de l'entreprise au vu des objectifs irréalistes de rentabilité annoncés par Global Resorts, lesquels ne pourront être atteints, sans doute, sans un coût humain inacceptable et des ventes d'actifs"

Dans le camp Bonomi, Serge Trigano, fils du fondateur du Club Med, Gilbert Trigano, et ex-PDG du Club de 1993 à 1997, qui a rallié l'Italien, invitait lui dans une tribune publiée par Les Echos à "laisser les actionnaires décider" entre "deux projets" et "deux visions" : "l'une sino-française" avec Ardian-Fosun et "l'autre franco-européenne", désignant donc celle de M. Bonomi et de ses alliés sud-africain, brésilien et espagnols, appuyés désormais par la caution française de M. Trigano.
Ce dernier estime qu'il faut s'intéresser à d'autres marchés que la Chine pour développer le Club Med et éviter que la montée en gamme ne soit "le seul positionnement".
Au printemps 2013, en présentant l'OPA Ardian-Fosun aux "GO" du Club Med, Henri Giscard d'Estaing avait lu un mot de Serge Trigano lui souhaitant "le succès pour ce challenge vers le marché chinois". La situation a depuis changé.
Après l'avis du conseil d'administration du Club Med et la transmission à l'Autorité des marchés financiers (AMF) de sa note motivée, la contre-OPA de M. Bonomi, une fois validée par l'AMF, devrait démarrer en août.
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